Може ли член на Съвета на директорите да представлява акционерите на общо събрание? На пръв поглед въпросът звучи технически и далечен от ежедневието. Но именно той се оказа в центъра на съдебен спор между едно от най-големите месопреработвателни предприятия в региона - „Бони Месокомбинат Русе“ АД и Агенцията по вписванията.
На 12 август т.г. дружеството провежда общо събрание на акционерите. На него се взема решение да бъде удължен мандатът на Съвета на директорите до 2029 г. Ключов детайл: акционерите не присъстват лично, а са представлявани от пълномощник - член на самия Съвет на директорите.
Тук законът е категоричен: според чл. 220 от Търговския закон директорите нямат право да бъдат пълномощници на акционери в общо събрание. Така се предотвратява конфликт на интереси - органът, който се отчита пред акционерите, не може едновременно да гласува от тяхно име.
Ръководството на „Бони Месокомбинат Русе“ твърди, че проблем няма - акционерите изрично са указали как да се гласува „за“ удължаването на мандата. Така, според тях, риск от конфликт не съществува. Компанията дори се позовава на разпоредби от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, според които подобна забрана не важи за публичните дружества.
От своя страна Агенцията по вписванията отказва да впише промяната, защото смята, че събранието е проведено в противоречие със закона. И допълва: „Бони Месокомбинат Русе“ не е публично дружество, вписано в регистъра на Комисията за финансов надзор, така че изключението не може да се приложи.
Окръжният съд в Русе разглежда жалбата на дружеството и потвърждава отказа на Агенцията. В мотивите си съдия Силвия Павлова подчертава, че: законът е нарушен - директор не може да представлява акционерите, дори и с конкретни указания как да гласува; няма доказателства за правилно свикване на събранието - липсва покана, публикувана в Търговския регистър; изключението за публични дружества не важи -компанията не е регистрирана като такова.
С други думи, взетите решения за удължаване мандата на директорите остават извън регистъра.
„Бони Месокомбинат Русе“ може да обжалва пред Апелативния съд във Велико Търново. Ако реши да го направи, спорът ще продължи. Дотогава мандатът на настоящия съвет на директорите остава непроменен.